近期,上市公司有意“加盟”矿业开发的案例日益增多,而市场对计划注入的矿权资产,也普遍感到“不可靠”。其中,质疑的焦点显然是矿权资产的评估值。滨地钾肥借壳吉林制药(000545)、国祥股份(600340)变身钼矿公司,都可能存在对采矿权的“故意”高估。

尤其是在资源类价格处于历史高点的时候,向上市公司装入矿权资产,无疑也是一种变相套现的做法。而这与前段时间房地产处在巅峰状态时,地产项目纷纷注入上市公司转移风险有着“异曲同工”之妙。

拟注入吉林制药的大盐滩钾矿的采矿权和土地使用权,预估值高到56亿元,增值幅度让人咋舌。但这一资产究竟能不能实现其预测的“2008年生产钾肥4万吨,2009年可生产14万吨,2010年可生产钾肥29万吨”,仍是一个巨大问号。而且,其所谓的3.22亿吨的钾矿储量中,有多少可以开采、开采的难度有多大、成本又有多高,都是未知数。

无独有偶,与吉林制药相仿,国祥股份的重组也存在类似的“蹊跷”。7月28日,国祥股份公告,将与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司的4家股东进行资产置换,并对其定向增发。细读其《重大资产置换暨发行股份购买资产预案》后,拟注入资产的评估值也颇让人生疑。

今年上半年,盛源矿业主营收入仅871万元,但根据其重组报告,2009年销售收入可达3.5亿元。此外,作为整个重组核心的流沙山钼金矿,其采矿权系重组方于去年1月以4156万元从地方政府拍得。而今摇身一变,评估价值高达14.1亿元。增值幅度之大,确实让很多投资者“不知其所以然”。

在这些重组方案中,我们都能看到盈利预测。以国祥股份的重组为例,其预测拟注入的资产2009年业绩将出现大幅增长,这源于其新增的1500万吨生产线。预计“2009年可生产钼金属690吨,金0.2吨,钨320吨,预计销售收入3.5亿元,预计2010年销售收入略高于2009年。”

但在今年上半年,该资产实现的净利润仅十几万元,且前两年皆有数百万元亏损。这种“乌鸡变凤凰”的速度,确实应该引起投资者的警惕。

市场人士指出,这种“描绘美好未来的”重组模式暗含一定风险,未来业绩存在的不确定性也是重组成功与否的主要障碍。尤其像这类涉及矿业资产的重组,由于技术的专业性和采矿权评估方面的问题,投资者应当格外谨慎。毕竟,重组方有将资产高价卖给上市公司的利益驱动。对于重组方而言,如果对拟注入资产的盈利前景确实有信心,那么不妨在重组预案中做出明确的业绩承诺,并指明,如果未达到承诺目标,会有什么补偿措施和处理办法,这样有利于稳定市场预期,防止资本运作的陷阱。

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