西藏矿业发展股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2012年7月30日以通讯表决方式召开。会前公司董事会办公室于2012年7月24日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（董事陈荣发先生因公出差，委托董事拉巴次仁先生出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于公司与金川集团股份有限公司签署合作框架协议的议案》。

　　（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详见公司本日公告的《关于公司与金川集团股份有限公司签署合作框架协议的公告》（2012-017）。

　　特此公告。

　　本次会议通讯表决票附后。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年七月三十日

　　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2012-017

　　关于西藏矿业发展股份有限公司

　　与金川集团股份有限公司签署

　　合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、本公司于2009年12月24日召开第五届第四次董事会，同意向控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）提供5081.46万元人民币用于尼木厅宫铜矿区地质详查工作。目前，该项工作已基本完成。截止2011年底，探明尼木县厅宫铜矿铜金属量(111b+122b+331+332+333)137.93万吨，其中氧化铜金属量11.02万吨；硫化铜金属量126.91万吨（《西藏自治区尼木县厅宫铜矿资源储量核实报告》，已于2012年3月通过国土资源部储量评估中心专家评审。目前，正在国土资源部储量司备案，准确储量以国土资源部正式核准文件为准，公司也将履行相关信息披露义务）。为加快尼木厅宫铜矿资源开发进程，整体有序科学开发尼木厅宫氧化矿、硫化矿资源，有效提升上市公司盈利能力，在自治区政府支持下，公司决定与在行业内具有明显竞争优势的甘肃金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）签署全面战略合作协议，公司拟通过转让尼木铜业少量股权的方式引入金川集团作为公司战略合作伙伴并成为尼木铜业第二大股东。合作成功后，尼木铜业将引入金川集团成熟的管理经验、矿山勘探及开采技术，全面开发尼木厅宫氧化矿、硫化矿资源，该项合作的完成，也将使本公司募投项目之一的尼木5000吨电解铜建设项目与硫化矿建设开发更具科学性、统筹性，有效降低尼木厅宫铜矿整体运营费用，同时也将大幅提升本公司经营业绩和整体抗风险能力。

　　2、该合作事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　3、双方就该合作事项拟定的《合作框架协议》须由本公司董事会审议批准后签署。

　　本公司第五届董事会第二十八会议审议通过了该合作事项及《合作框架协议》。

　　4、按照《合作框架协议》的约定，本次合作涉及到本公司向金川集团或其子公司转让尼木铜业25%股权，相关股权价格将在尽职调查和尼木厅宫铜矿二期开发可行性研究报告编制完成后双方协商确定，公司已委托中国瑞林工程技术有限公司开展尼木厅宫铜矿二期开发可行性研究报告的编制工作，预计该项工作在2012年9月底完成。届时，公司将根据双方商定股权转让的价格，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等文件的有关规定，履行相应的决策与信息披露程序。

　　二、1、金川集团的基本情况：

　　参见本公司2012年6月22日披露公告的相关部分。

　　2、本公司对尼木铜业增资完成后，尼木铜业现有的注册资本和股东持股情况：

　　根据公司2010年度非公开发行A股时关于运用募集资金投入尼木铜业5000吨电解铜项目的资金使用计划安排以及公司第五届董事会第十九次会议通过的《关于对尼木铜业增资的议案》(详细内容见2011年6月28日本公司披露的公告)，本公司以募集资金47,752.05万元、自有资金10,247.95万元，合计58,000万元对尼木铜业进行现金增资，增资金额按1：1折合为实收资本。依据尼木铜业2012年年度股东会决议，尼木铜业另一股东西藏尼木县旅游开发公司明确表示放弃增资。增资后尼木铜业注册资本由2,000.00万元增加到60,000.00万元。

　　此次增资完成后尼木铜业的注册资本及股权变化情况如下：

　　出资人

　　增资前

　　增资额

　　增资后

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　以募集资金增资

　　以自有资金增资

　　注册资本

　　（万元）

　　持股比例

　　西藏矿业

　　1,800.00

　　90.00%

　　47,752.05

　　10,247.95

　　59,800.00

　　99.67%

　　西藏尼木县旅游开发公司

　　200.00

　　10.00%

　　0

　　0

　　200.00

　　0.33%

　　合计

　　2,000.00

　　100.00%

　　47,752.05

　　10,247.95

　　60,000.00

　　100.00%

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所出具的验资报告[ XYZH/2011CDA2087],尼木铜业注册资本变更为60,000.00万元，近日，上述增资工作及工商变更登记已经全部完成。

　　此外，根据本公司第五届董事会第十九次会议决审议通过的《公司关于利用募集资金置换先期投入的议案》，在上述增资完成后，公司需以募集资金置换先前投入尼木铜矿项目的自筹资金共4,651.80万元，此项置换也于近日完成。

　　三、《合作框架协议》的主要内容：

　　1、 双方将在西藏厅宫铜矿项目开展合作，并共同在西藏地区开展勘探和找矿工作，共同进行铜、锂等多种矿产资源的开发，双方共同建设西藏矿产资源平台。

　　2、合作过程中由本公司负责与西藏自治区和相关单位及社团、社区的沟通联系。积极寻找优质矿权项目，办理矿权申请、延续等事宜。金川集团负责为项目提供技术支持，对尼木厅宫铜矿项目的勘探、采矿、选矿进行指导，包括，派遣技术人员，设立研究中心进行矿业

　　技术方面的合作和交流、培训操作人员等工作。

　　3、本协议签署后，金川集团将开展法律、财务尽职调查，并于2012年9月30日前完成。法律、财务尽职调查完成和可行性研究报告出具后的20个工作日内，金川集团对尽职调查报告和可行性研究报告进行评议，如果项目可行，双方将按照本协议和已经商定的价格和参与方式起草并签订《股权认购协议》，如果项目存在不确定性，双方协商并签订终止协议后，本协议终止。

　　4、本公司向金川集团或其子公司转让尼木铜业25%股权。关于股权价格在尽职调查和可行性研究报告编制期间双方协商确定。

　　5、金川集团或其子公司将以市场化方式包销尼木铜业全部铜精矿。

　　6、合资完成后由金川集团推荐管理团队，负责尼木铜业的日常生产经营管理，本公司推荐财务负责人。具体权利义务关系在《股权认购协议》和尼木铜业（新公司）的《公司章程》具体约定。

　　7、本公司负责协调与地方政府的关系，以取得西藏自治区内其他区域的优质矿权。

　　8、新矿权的申请、投标、办理登记等可以尼木铜业（新公司）的名义进行也可以双方新设合资公司的名义进行，有关费用由获得矿权的主体支付，权益比例另行商榷。

　　9、 任一方股东不参与项目开发时，可转让其在尼木铜业公司中持有的股权，同等条件下，另一方股东有优先购买权。

　　10、 任一方股东向尼木铜业公司股东之外的第三方转让其持有的股权时，应征得另一方股东的同意。任一方股东不参与项目开发时，可转让其在尼木铜业公司中持有的股权，同等条件下，另一方股东有优先购买权。

　　11、 任一方股东向尼木铜业公司股东之外的第三方转让其持有的股权时，应征得另一方股东的同意。

　　12 、尼木铜业（新公司）设立董事会，董事会由5 名董事组成，其中甲方推荐3 人，乙方推荐2 人。董事长是法定代表人，由甲方推荐。总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐。

　　13、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，有效期五年。

　　四、《合作框架协议》签订对公司的影响

　　本公司与金川集团签署《合作框架协议》将有利于加快尼木铜矿的资源开发，有效提升上市公司盈利能力。该协议表达双方战略合作意向，希望利用各自优势，在地质勘探、矿业开发、矿产品加工等方面建立全面合作伙伴关系。

　　五、其它事项：

　　1、未来涉及其他具体合作项目，以《合作框架协议》为指导，由双方另行签订具体的项目协议（具体合作方案依据审批权限，经上市公司董事会、股东大会等机构审批后实施）。

　　2、在公司董事会批准上述事项后，公司将与金川集团签署《合作框架协议》，公司将对协议的进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二O 一二年七月三十日

　　验 资 报 告

　　XYZH/2011CDA2087

　　尼木县铜业开发有限责任公司：

　　我们接受委托，审验了尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称贵公司或尼木铜业公司）截至2012年5月4日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

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