股票代码：600028 股票简称：中国石化编号：临2013-21

　　中国石油化工股份有限公司

　　2012年年度股东大会通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　股东大会现场会议召开时间：2013年5月29日（星期三）上午9时整

　　A股股东网络投票时间：2013年5月29日（星期三）上午9：30至11:30；下午13:00至15:00

　　公司A股股票涉及融资融券、转融通业务

　　股权登记日：2013年4月26日（星期五）

　　股东大会现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50 号凯宾斯基饭店

　　会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

　　投票规则：公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件。

　　一、召开2012年年度股东大会基本情况

　　兹通告中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“公司”）谨定于2013年5月29日（星期三）上午9时整在北京市朝阳区亮马桥路50 号凯宾斯基饭店召开2012年年度股东大会（“股东年会”）现场会议，并向A股股东提供网络投票方式参与股东年会。因公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定参加本次股东年会。

　　二、股东年会审议事项

　　（一）作为普通决议案：

　　1.审议通过中国石化《2012年董事会工作报告》。

　　2.审议通过中国石化《2012年监事会工作报告》。

　　3.审议通过中国石化截至2012年12月31日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。

　　4.授权中国石化董事会决定2013年中期利润分配方案。

　　5.聘任普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2013年度外部审计师及授权董事会决定其酬金。

　　（二）作为特别决议案：

　　6.审议中国石化截至2012年12月31日止年度之利润分配方案。

　　董事会提请本次股东年会审议批准：以分红派息股权登记日的总股数为基准，派发2012年末期现金股息人民币0.2元/股（含税），加上中期已派发的现金股息人民币0.1元/股（含税），全年派发现金股息人民币0.3元/股（含税），并按每10股送2股的比例向全体股东送红股；同时用资本公积金（股本溢价部分）以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，向全体股东每10股转增1股。

　　7.审议并批准《公司章程》修订的议案，并授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

　　8.关于延长300亿A股可转换公司债券股东大会决议案有效期的议案。

　　公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行A股可转换公司债券及相关事项的议案》，拟在境内发行不超过人民币300亿元A股可转换公司债券（简称“300亿A股可转债”），前述股东大会决议案有效期于2012年10月11日届满。2012年10月11日公司召开第五届董事会第三次会议，通过了延长300亿A股可转债股东大会决议案有效期的议案，有效期自届满之日起延长十二个月至2013年10月11日，除延长300亿A股可转债股东大会决议案的有效期外，已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的300亿A股可转债决议案的其他事项和内容不变。公司提请本次股东年会批准延长300亿A股可转债股东大会决议案有效期，有效期自届满之日起延长十二个月至2013年10月11日。

　　9.授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

　　公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

　　本项议案的有效期至中国石化下一次股东年会结束时止。

　　10.给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

　　为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会提请在“有关期间”内获得股东有关增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权（“一般性授权”）。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得本次股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股则仍需召集股东大会批准。

　　决议案如下：

　　(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及中国石化上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：

　　a 拟发行的新股的类别及数目；

　　b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

　　c 开始及结束发行的日期；

　　d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

　　e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

　　(2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

　　(3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。

　　(4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

　　(5) 就本决议而言：

　　“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：

　　a 本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日；

　　b 中国石化下届股东年会结束时；及

　　c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

　　(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。

　　(7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

　　本次股东年会议案的主要内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，并载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内。

　　附注：

　　一、股东年会出席对象

　　（一）股东年会出席资格

　　凡在2013年4月26日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席股东年会。欲参加股东年会的H股股东最迟应于2013年4月26日（星期五）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17楼1712-1716号铺）办理过户登记手续。

　　（二）代理人

　　1.凡有权出席此次股东年会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

　　2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

　　3.投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在股东年会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728），H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17楼1712-1716号铺）。

　　4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。

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