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股票代码：600248 股票简称：延长化建公告编号2013-008
陕西延长石油化建股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会否决了关于公司2012年度利润分配方案的议案和关于购买银行理财产品的议案；
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况；
一、会议召开和出席情况
（一）本次股东大会召开的时间和地点：陕西延长石油化建股份有限公司（ 以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年4月19日上午在陕西杨凌农业示范区新桥北路2号公司六楼会议室召开。
（二） 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
出席会议的股东和代理人人数
4
所持有表决权的股份总数（股）
268413400
占公司有表决权股份总数的比例（%）
63.01
（三）本次会议采取现场召开方式，公司董事会召集本次会议，董事长张恺颙先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人；公司在任监事3人，出席2人；董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式审议了如下议案：
序号
议案内容
同意票数
同意比例
反对票数
反对比例
弃权票数
弃权比例
是否通过
1
关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案
268410200
99.999%
0
0
3200
0.001%
是
2
关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案
268410200
99.999%
0
0
3200
0.001%
是
3
关于《公司2012年度报告及摘要》的议案
268410200
99.999%
0
0
3200
0.001%
是
4
关于《公司2012年度财务决算报告》的议案
268410200
99.999%
0
0
3200
0.001%
是
5
关于公司2012年度利润分配方案的议案
4200000
1.56%
264012000
98.36%
201400
0.08%
否
6
关于续聘会计师事务所的议案
268212000
99.92%
0
0
201400
0.08%
是
7
关于公司2013年度日常经营性关联交易的议案
4398200
99.93%
0
0
3200
0.07%
是
8
关于独立董事述职报告的议案
268212000
99.92%
0
0
201400
0.08%
是
9
关于修改《公司章程》的议案
268410200
99.999%
0
0
3200
0.001%
是
10
关于购买银行理财产品的议案
198200
0.074%
268212000
99.925%
3200
0.001
否
上述议案中，议案7，关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司（所持表决权股份264012000股）回避表决。
议案5和议案10未通过表决。其中议案5由公司控股股东否决的原因系由于截至2012年末，公司的母公司未分配利润为负，由于公司对利润分配的口径理解存在偏差，导致按照相关规定，无法实际分红。公司控股股东延长集团承诺：保证促使公司在2013年中期弥补完以前年度亏损后进行利润分配，利润分配数额不低于2012年末公司拟分配的额度， 控股股东延长集团承诺将积极促成公司中期利润分配的股东大会决议顺利通过。议案10由公司控股股东否决的原因系公司正积极筹划非公开发行股票事宜，为进一步满足公司募投项目的资金需求，公司决定中止购买银行理财产品相关事宜。
三、律师见证情况
北京君泽君律师事务所王祺、许迪律师现场见证并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 本次股东大会决议合法有效。（《北京君泽君律师事务所关于陕西延长化建股份有限公司2012 年度股东大会的法律意见书》刊登在2013 年4 月20 日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、《陕西延长石油化建股份有限公司2012年度股东大会决议》；
2、《北京君泽君律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
董事会
2013年4月19日
北京市君泽君律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
2012年度股东大会的法律意见
致：陕西延长石油化建股份有限公司
陕西延长石油化建股份有限公司（“公司”）2012年度股东大会（“本次股东大会”）于2013年4月19日在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所邮轮と梢滴窆芾戆旆ā泛汀堵墒κ挛袼と梢滴裰匆倒嬖颉返裙娑氨痉梢饧鼍呷找郧耙丫⑸蛘叽嬖诘氖率担细衤男辛朔ǘㄖ霸穑裱饲诿憔≡鸷统鲜敌庞迷颍辛顺浞值暮瞬檠橹ぃＶけ痉梢饧隙ǖ氖率嫡媸怠⒆既贰⑼暾⒈淼慕崧坌砸饧戏ā⒆既罚淮嬖谛榧偌窃亍⑽蟮夹猿率龌蛘咧卮笠怕⒊械Ｏ嘤Ψ稍鹑巍
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第五届董事会第六次会议于2013年3月13日召开，通过关于召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开20日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会，现场会议于2013年4月19日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的人员
根据本次股东大会通知，截至2013年4月17日下午15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
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