二一三年六月二十日
　　
　　董事会声明
　　
　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
　　本公司股权分置 相关公司股票走势
　　
　　通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　
　　特别提示
　　
　　1、本公司非流通股份中含国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
　　
　　2、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
　　
　　3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
　　
　　4、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
　　
　　5、中国石油化工股份有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
　　
　　重要内容提示
　　
　　一、改革方案要点
　　
　　1、中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股股东中国石油化工股份有限公司向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东每10股支付5股中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
　　
　　2、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
　　
　　二、非流通股股东的承诺事项
　　
　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
　　
　　中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国石化上海石油化工股份有限公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
　　
　　中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开中国石化上海石油化工股份有限公司董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会上投票赞成该议案。
　　
　　中国石油化工股份有限公司自其所持上海石化的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
　　
　　中国石油化工股份有限公司在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。
　　
　　三、公司股份变动情况
　　
　　若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原非流通股股东和流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。
　　
　　四、本次相关股东会议的日程安排
　　
　　1、本次相关股东会议的股权登记日： 2013年6月27日
　　
　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2013年7月8日
　　
　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2013年7月4日、2013年7月5日、2013年7月8日，每日9:30-11:30，13:00-15:00
　　
　　五、本次改革相关证券停复牌安排
　　
　　1、公司董事会已申请中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票自2013年5月31日起停牌，并于2013年6月8日刊登股改说明书。
　　
　　2、公司董事会将于2013年6月20日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票于2013年6月21日复牌。
　　
　　3、如果本公司董事会未能在2013年6月20日公告协商确定的股权分置改革方案，除非能得到上海证券交易所的豁免，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请中国石化上海石油化工股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。
　　
　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票停牌。
　　
　　六、查询和沟通渠道
　　
　　热线电话：021-57943143
　　
　　传 真：021-57940050
　　
　　电子信箱：spc@spc.com.cn
　　
　　公司网站：http://www.spc.com.cn
　　
　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
　　
　　释 义
　　
　　在本改革说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] 下一页

上海石化、本公司、公司	指	中国石化上海石油化工股份有限公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
董事会	指	中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
非流通股股东	指	本方案实施前，所持公司股份尚未在上交所公开交易的股东
募集法人股股东	指	公司首次公开发行时面向社会公开发行的法人股股东及股权继受者
流通A股	指	本公司发行并在境内证券交易所上市交易的A股流通股
流通A股股东	指	持本公司流通A股的股东
本方案、方案	指	本公司股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书摘要中“股权分置改革方案”部分
对价	指	为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
相关股东会议	指	本公司因审议本次股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议
相关股东会议的股权登记日	指	2013年6月27日，在该日收盘后在登记结算公司登记在册的非流通股股东和流通A股股东有权参加上海石化本次股权分置改革相关股东会议并行使表决权
方案实施股权登记日	指	股权分置改革方案实施的股权登记日，于该日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东有权获得非流通股股东支付的对价，具体日期按照与上交所、登记结算公司商定的时间进行安排、确定
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、中信证券	指	中信证券股份有限公司
律师	指	北京市海问律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本说明书摘要、本改革说明书摘要	指	中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要
元	指	除特别注明外，均指人民币元
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关键词： 石油|出口|矿产资源
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