（一）总则

    第一条为完善企业体制规范公司行为，使公司在自我发展、自我约束的良好机制中运行，根据国家有关法律、法规特制定本章程。

　　第二条本公司中文名称为：XX企业（集团）股份有限公司。英文名称为：XXENTERPRLSES(GROUP)CO.,LTD.

　　第三条本公司注册资本为人民币16,503万元。本公司法定地址为XX市XX路XX号。

　　第四条本公司是经XX市人民政府批准，在XX市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格，其行为受中国法律约束，其经济活动及合法权益，受国家法律保护。

　　第五条本公司以其实有资本向债权人负责，股东的权利责任以其认缴的股份额为限。

　　第六条本公司宗旨是：使企业稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益。为XX 地区的经济建设，为全社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责任。

　　第七条本公司为永久性股份有限公司。

　　（二）经营范围和经营方式

    第八条本公司主要经营范围。兴办工业、引进三来一补、房地产业务：贸易主营：五金交电、日用百货、金属材料、建材、针织纺织品、化工产品、土特产品、汽车零配件、食品、棉、麻、粮油、罐头、矿产品、机械、轻工产品、医疗器械，电子产品、保健用品、家具、水产品、珠宝玉石、日用杂物；兼营糖、烟、酒、饮料、农机具。

　　第九条经营方式：生产、批发、零售、投资、开发、租赁、服务。

　　第十条本公司经营方针：依法经营、平等竞争。走科工贸相结合，产供销相结合，内外贸相结合，工业、商业、进出口贸易、服务业、房地产业一体化的道路。

　　第十一条本公司根据业务发展需要，经批准可在世界各地设立分公司和办事机构，逐步把本公司建成跨国企业集团。

　　（三）股份

    第十二条本公司全部资本划分为等额股份，本公司股份采取股票形式，股票是本公司签发的有价证券。

　　第十三条本公司实收股本公司的注册资本。

　　本公司实收股本为16，503 万元，其中：

　　国有股本：5，425万元，占总股份的32.87%；法人股本：1，952万元，占总股份的11.83%；社会个人股本：7，341万元，占总股份的51.15%；内部职工股本：685万元，占总股份的4.15%：

　　第十四条本公司发行的股票，为记名式普通股票，每股面值X元。每一手为100股，票面记股。

　　第十五条本公司股票可用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日中国银行公布的外汇买入牌价折合外汇人民币（外汇人民币壹元等于人民币壹元）计算。

　　第十六条用人民币购买的股票，以人民币记录，其红利用人民币支付。用外汇购买的股票，以外汇人民币记录，其红利按外汇人民币计算。在支付红利时，按当日中国银行公布的外汇卖出牌价将外汇人民币兑换成外汇支付。股息红利可汇出境外。根据公司外汇收支情况经董事局决定，也可用人民币付息。

　　第十七条本公司的股票可用国内外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等作价认购，但必须符合下列各项条件：

　　1、本公司所必需的；2、必须是先进的，并具有中国或外国着名技术权威机构、注册会计师事务所、资产评估所等出具技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书，有效状况及其技术性性能、实用价值等资料）。资产评估报告；3、作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4、经董事局批准认可的。

　　以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过本公司注册资本总额的20%。

　　第十八条每一自然人股东持有的本公司普通股股票，不得超过本公司普通股股票总额的5%，对于突破以上限额的普通股股票，本公司有权不予承认。

　　第十九条本公司董事、经理等高级管理人员所持有本公司股票、新股认购权证等有价证券在任期内不得转让。本公司内部职工的股票，在认购后1年内不得转让，1年后每半年转让的股份不得超过其持有的10%。

　　第二十条本公司发行的股票必须由本公司加盖股票专用章和董事局主席签字方为有效。

　　第二十一条经XX市人民政府、中国人民银行XX分行批准，本公司股票采用记名方式在中国XX市公开发行，并挂牌买卖

    第二十二条本公司售出的股票不能退股，可以买卖、赠予、继承和抵押。

　　股票持有人的变更应按有关规定办理登记过户手续。

　　本公司股票的抵押人，在到期不能赎回股票时，应遵照本规定持有抵押合同办理登记过户手续。

　　在本公司股东代表大会召开前& 天至闭幕之日止，暂停办理股票的登记过户和其他变更手续，在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。

　　第二十三条本公司股票的买卖、转让在金融管理机构监督下进行。股票价格可以高于、等于或低于股票面值。股票不得进行期货交易。禁止一切非法交易。

　　第二十四条根据本公司的发展需要，经董事局及股东代表大会决议。报送主管机关确认正式批准增资扩股。其发行方式如下：

　　1、派发红利股份；2、原方案内部扩股；3、向社会公开发行新股；4、公积金转增资本。

　　本公司发行新股时，原股东有优先认股权。

　　本公司连续两年亏损时，不得发行新股。

　　第二十五条本公司发行的股票如有遗失、被盗或损毁，持股股东应即时以书面形式报告本公司股票登记机构，并在指定的报刊上连续登载声，明3天，如声明后90天内无人提出异议，经审核批准，可补发新股票并办理补发登记手续。

　　第二十六条本公司只承认已登记的股东（曾有印鉴或签字式样）为股票的纸片所有人，拒绝其他一切争议。

　　（四）股东和股东代表大会

    第二十七条法人、自然人都可以认购本公司股票。经登记签名的本公司股票持有人为本公司股东。股东是本公司的所有者，按其所持有股份的种类和股额享有权利、承担义务。

　　第二十八条本公司普通股股东享有下列权利：

　　1、按其股份领取红利；

    2、按规定出席或委托代理人出席股东代表大会并行使选举权、表决权和享有被选举权；

    3、对本公司的生产、经营和财务活动等管理工作进行监督，提出建议或质询；

    4、有达到股份10%以上的股东联名要求，通过股东代表大会可聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，其审计费用由联合提名的股东承担；

    5、有达到股份10%以上的股东联名要求，通过股东代表大会授权代表本公司对侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或高级职员的起诉；

    6、在本公司解散或清算时，有权按股份比例分享剩余资产；

    7、按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。

　　第二十九条本公司股东应履行下列义务：

　　1、遵守本章程；

    2、依其所认股份缴纳股金，并依其所持股份承担本公司的亏损及债务，但以其所认购的股金为限；

    3、服从执行股东代表大会和董事局决议；

    4、维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为；

    5、积极支持本公司改善经营管理，提出合理化建议，促进本公司业务发展；

    6、向本公司提交本人印鉴和签字，并如实提供本人身份和住址资料，如有变动应及时告知本公司。

　　第三十条股东代表大会是本公司最高权力机构，也是股东表达其意志、要求的主要场所。

　　第三十一条本公司股东代表大会分为例会和特别会议。股东例会每年举行X次，两次例会之间最长不得超过15个月。

　　股东代表大会由董事局召集。在举行例会的15天前（特别会议举行10天前）应将会议日期、地点和议题通知有资格出席会议的股东代表并发表公告。

　　股东代表大会由董事局主席主持，如董事局主席因故不能履行时可委托其他董事主持。

　　第三十二条股东代表大会由本公司股东名册的登记，拥有或代表普通股30，000股以上的股东组成。

　　第三十三条股东出席股东代表大会，应持有本公司当届股东代表大会的出席证书。出席证书应写明股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。

　　第三十四条股东可书面委托自己的代表（以第三十二条为限）出席股东代表大会并代行权利。受委托的股东代表出席股东代表大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证明。

　　第三十五条有下列情形之一时，董事局应召开特别会议：

　　1、董事局认为必要时；

    2、本公司亏损达实有资本总额三分之一时；

    3、达到股份总额三分之一以上股东联名提议并书面说明理由时。

　　第三十六条股东代表大会进行并表决时，每一普通股东拥有一票表决权。

　　第三十七条股东代表大会拥有下列职权：

　　1、听取并审议董事局的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行结果；

    2、审查批准董事局提出的年度利润分配和弥补亏损的方案；

    3、审定公司增资或减资，收购或拍卖及有价证券的发行

    4、对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议；

    5、修订本公司章程；

    6、选举或罢免董事局成员，决定其报酬及支付方式；

    7、对本公司其他重要事项作出决议。

　　第三十八条股东代表大会作出的普通决议，其出席股东持有（和代表）的股份应达到本公司股份总额的一半以上，并拥有出席股东表决的半数以上同意方为有效。

　　第三十九条股东代表大会作出的特别决议，其出席持有（和代表）的股份必须达到本公司股份总额的三分之二以上，并拥有出席股东表决权三分之二以上同意方为有效。

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